法制日?qǐng)?bào)記者：

 

　　在深入推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的新形勢(shì)下，我們《解釋》的出臺(tái)和實(shí)施具有怎樣的重要意義？

 

　　杜萬(wàn)華：

 

　　我來(lái)回答這位記者朋友的提問(wèn)。當(dāng)前供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革是我們?cè)诮?jīng)濟(jì)生活中最重要的一個(gè)任務(wù)，黨中央對(duì)此非常重視。供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革它的目的是什么？供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的目的就是要通過(guò)改革在生產(chǎn)端為社會(huì)提供高品質(zhì)的生產(chǎn)資料和消費(fèi)資料，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，不斷滿足人民群眾日益增長(zhǎng)的物質(zhì)資料的需求。這是供給側(cè)改革的本意。要實(shí)現(xiàn)這一目的，就必須要有提供高品質(zhì)物質(zhì)資料的現(xiàn)代企業(yè)。供給側(cè)改革的最重要的是涉及到能夠提供這些物質(zhì)資料生產(chǎn)的現(xiàn)代企業(yè)。這是供給側(cè)改革的重要內(nèi)容。

 

　　公司法司法解釋四試圖通過(guò)對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的落實(shí)來(lái)催生一大批能適應(yīng)供給側(cè)改革需求的市場(chǎng)主體，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。這一次《民法總則》在規(guī)定我們法人制度的時(shí)候，規(guī)定了一個(gè)營(yíng)利法人，除了股份有限公司和有限責(zé)任公司之外，還有一個(gè)其他營(yíng)利法人制度。供給側(cè)改革首先要依靠這一類(lèi)主體，就目前來(lái)講，我們國(guó)家創(chuàng)造社會(huì)的市場(chǎng)主體主要就是公司，包括有限責(zé)任公司和股份有限公司，就目前來(lái)講，據(jù)今年大約是工商行政管理局公布的數(shù)字，我們目前擁有企業(yè)的數(shù)量高達(dá)2800多萬(wàn)家，這個(gè)量很大，但不是所有的主體，這是企業(yè)，它不包括農(nóng)村承包經(jīng)營(yíng)戶，農(nóng)民承包經(jīng)營(yíng)戶要達(dá)到3.2億家，也不包括個(gè)體工商戶和個(gè)體的一些企業(yè)。我們《解釋》當(dāng)然不是解決所有市場(chǎng)主體，而是要解決市場(chǎng)主體的主力軍的問(wèn)題，主力軍就是公司。我們《解釋》目前的公司法司法解釋四，通過(guò)對(duì)公司制度現(xiàn)代化治理的完善，來(lái)提高它適應(yīng)供給側(cè)改革的需求。這一點(diǎn)對(duì)供給側(cè)改革來(lái)講非常有意義，主要是從以下幾方面來(lái)對(duì)我們供給側(cè)改革有巨大意義。

 

　　第一，我們《司法解釋》通過(guò)對(duì)股東權(quán)的維護(hù)來(lái)激發(fā)全社會(huì)的投資熱情，吸引國(guó)際資本到中國(guó)投資，我們規(guī)定應(yīng)該說(shuō)對(duì)這種投資是具有很大意義的。目前我們國(guó)家的經(jīng)濟(jì)正處于一種新常態(tài)，近幾年來(lái)由于經(jīng)濟(jì)金融危機(jī)的影響，民間資本的投資熱情需要激發(fā)，我們公司法司法解釋四的出臺(tái)，就是要煥發(fā)大家的投資熱情，因?yàn)槲覀兗訌?qiáng)對(duì)股東權(quán)的保護(hù)，特別是對(duì)利潤(rùn)分配權(quán)的保護(hù)，使大家覺(jué)得獲取投資收益是有法治保障的，有利于保護(hù)和激發(fā)大家的投資熱情。另外，對(duì)國(guó)際資本、世界各國(guó)投資的吸引，近幾年來(lái)我們的對(duì)外引資數(shù)量增幅不大，需要我們通過(guò)股東權(quán)的保護(hù)，當(dāng)然也包括對(duì)國(guó)外資本的引進(jìn)來(lái)繼續(xù)加大我們的改革開(kāi)放。目前世界各國(guó)由于經(jīng)濟(jì)的不景氣，貿(mào)易保護(hù)主義很?chē)?yán)重，很多國(guó)家都在競(jìng)相把一些國(guó)際資本往自己本國(guó)引進(jìn)。我們中國(guó)面對(duì)這樣的世界市場(chǎng)的變化，就應(yīng)當(dāng)加大我們對(duì)于股東權(quán)利的保護(hù)，吸引國(guó)際資本投資中國(guó)，歡迎國(guó)際資本投資中國(guó)。這是公司法司法解釋四具有第一個(gè)非常重大的意義。

 

　　第二，我們通過(guò)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部各類(lèi)利益主體的關(guān)系，特別是股東和公司的關(guān)系。在既保證股東權(quán)利的合法行使，維護(hù)股東權(quán)，又能夠保證公司面對(duì)復(fù)雜的國(guó)內(nèi)國(guó)際市場(chǎng)，成為決策科學(xué)及時(shí)、執(zhí)行堅(jiān)決有力、機(jī)構(gòu)高效運(yùn)行的市場(chǎng)主體。公司法司法解釋四就要達(dá)到這個(gè)目的。因?yàn)槲覀児局贫葲Q策怎么辦，執(zhí)行怎么辦，監(jiān)督程序怎么辦，都做了規(guī)定。公司法司法解釋四通過(guò)司法促使我們公司成為這樣現(xiàn)代的市場(chǎng)主體。成為這個(gè)市場(chǎng)主體以后的目的是保證我們公司能夠創(chuàng)造更多的社會(huì)財(cái)富，讓股東能夠大量盈利。目前來(lái)講這是我們從供給側(cè)改革來(lái)講的第二點(diǎn)意義。

 

　　第三，通過(guò)對(duì)于股東權(quán)利的協(xié)調(diào)、股東與股東之間權(quán)利的協(xié)調(diào)平衡依法保護(hù)，解決公司的僵局?，F(xiàn)在我們很多公司的運(yùn)行中間由于股東權(quán)利上的爭(zhēng)執(zhí)，常常股東和股東之間作不出決定，會(huì)影響公司的形象，影響公司的效率，要盡量的避免這種公司僵局。這次我們加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)，目的就是這一點(diǎn)。保護(hù)了公司就保護(hù)了公司創(chuàng)造財(cái)富的能力。

 

　　第四，通過(guò)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部和外部的關(guān)系，更好的維護(hù)市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)秩序，保證市場(chǎng)在資源配置中發(fā)揮決定性作用。我們開(kāi)展公司治理，不是為治理而治理，而是通過(guò)治理公司讓現(xiàn)代的企業(yè)制度發(fā)揮它的作用，它要進(jìn)入市場(chǎng)去拼搏，要參與市場(chǎng)的交易，公司法司法解釋四規(guī)定公司的內(nèi)部和外部的關(guān)系，其目的是更好的維護(hù)世界的交易秩序。

 

　　第五，通過(guò)對(duì)股東權(quán)的維護(hù)，來(lái)解決目前企業(yè)經(jīng)營(yíng)中普遍存在的高杠桿運(yùn)行的問(wèn)題，降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司法司法解釋四要發(fā)揮這樣的作用。黨中央所提出的在供給側(cè)改革中間，其中提到“三去一降一補(bǔ)”，其中有一個(gè)去杠桿，目前我們企業(yè)的經(jīng)營(yíng)來(lái)講，大部分是高杠桿運(yùn)行，為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的情況？因?yàn)樽鳛橐粋€(gè)企業(yè)來(lái)講，它要產(chǎn)生增值必須要做幾大要素要融為一體，資本、土地、勞動(dòng)力、技術(shù)、管理五大要素，五大要素的結(jié)合才能產(chǎn)生商品價(jià)值的增值。這五大要素當(dāng)中最重要的一點(diǎn)是資本，我們資本的融資有兩種方式，一種是直接融資，一種是間接性融資。間接性融資許多就是通過(guò)借貸的方式來(lái)融資，就目前來(lái)講，我們很多企業(yè)的經(jīng)營(yíng)是高負(fù)債經(jīng)營(yíng)，高負(fù)債經(jīng)營(yíng)就會(huì)出現(xiàn)企業(yè)負(fù)債率過(guò)高，產(chǎn)生巨大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)導(dǎo)致資不抵債，出現(xiàn)進(jìn)入到符合破產(chǎn)條件的狀態(tài)。如果我們轉(zhuǎn)換一個(gè)思路，資本從直接融資、從資本融資，就可以大大的降低這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)。公司法司法解釋四通過(guò)對(duì)股東權(quán)的保護(hù)，鼓勵(lì)社會(huì)資本直接以資本的形式進(jìn)入到經(jīng)營(yíng)中來(lái)，這個(gè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)就降得很低。我們現(xiàn)在很多的經(jīng)營(yíng)之所以出現(xiàn)這樣的情況，我們很多的資本投入到公司以后，如果利潤(rùn)分配不當(dāng)，很多投資者就不愿意把錢(qián)直接投入到企業(yè)，而愿意把錢(qián)通過(guò)借貸市場(chǎng)的方式來(lái)融資給企業(yè)，他可以收利息，而不愿意投資做股息，原因之一是長(zhǎng)期以來(lái)我們對(duì)資本的股東權(quán)利保護(hù)的不到位。我們這次通過(guò)公司法的司法解釋?zhuān)哟髮?duì)股東權(quán)的保護(hù)，促進(jìn)股東更多的把自己的資金投入到公司中間去，是去分股息，分紅利，而不是分配從借貸中收取利息，這樣對(duì)于解決我們企業(yè)的高風(fēng)險(xiǎn)運(yùn)行，也解決目前的民間借貸中間高利率問(wèn)題等等都是有好處的。這樣對(duì)于我們供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革意義十分重大，至少?gòu)奈妩c(diǎn)上來(lái)看。

 

　　從目前來(lái)講，我們中國(guó)企業(yè)的數(shù)量非常龐大，高達(dá)2800多萬(wàn)家。在這些企業(yè)中，許多企業(yè)還沒(méi)有完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度來(lái)進(jìn)行運(yùn)行，企業(yè)法制化治理水平還不高，雖然我們公司法已經(jīng)出臺(tái)很多年，但是這個(gè)水平還不是很高，尤其是民營(yíng)企業(yè)、中小微企業(yè)、中小企業(yè)更是如此。這一次公司法司法解釋四出臺(tái)以后，我們希望通過(guò)對(duì)股東權(quán)的這種保護(hù)，通過(guò)平衡股東與公司的關(guān)系，協(xié)調(diào)公司內(nèi)部和外部的關(guān)系，來(lái)改變企業(yè)特別是民營(yíng)企業(yè)公司治理水平普遍不高的現(xiàn)狀。當(dāng)然要做到這一點(diǎn)需要我們?nèi)嗣穹ㄔ簢?yán)格司法，也需要我們公司的管理者、公司的股東要認(rèn)真按照公司法和公司法司法解釋的規(guī)定來(lái)辦事，如果我們共同把公司的治理水平提高了，我們公司創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富的能力就會(huì)大幅度提高。這就是我對(duì)你的回答。謝謝。

 

　　中央電視臺(tái)記者：

 

　　公司治理主要涉及的公司內(nèi)部的法律關(guān)系，但是公司參與市場(chǎng)的交易則會(huì)產(chǎn)生一些外部的法律關(guān)系。公司內(nèi)部的法律關(guān)系是否會(huì)影響到其外部法律關(guān)系的效力，進(jìn)而對(duì)交易秩序產(chǎn)生影響？《解釋》當(dāng)中對(duì)這個(gè)問(wèn)題到底采取什么立場(chǎng)？謝謝。

 

　　杜萬(wàn)華：

 

　　我繼續(xù)來(lái)回答這個(gè)問(wèn)題。的確，公司作為一個(gè)市場(chǎng)主體來(lái)講，要處理兩種關(guān)系：第一種關(guān)系是公司內(nèi)部的關(guān)系。內(nèi)部的關(guān)系涉及到股東與股東之間的關(guān)系。包括股東會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系，股東與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系，或者說(shuō)股東與公司的關(guān)系。這些關(guān)系處理的好，它會(huì)提高公司法制治理水平，確實(shí)非常重要。但是就像我剛才所說(shuō)的，公司在提高治理水平的目的是要參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，就要與其他市場(chǎng)主體通過(guò)交往，通過(guò)進(jìn)行市場(chǎng)交易，這就不可避免的公司要處理它與其他市場(chǎng)主體之間的關(guān)系，也就是我們所說(shuō)的公司的外部關(guān)系。

 

　　通常情況下，公司內(nèi)部關(guān)系如果處理的好，提高了公司的能力和水平，對(duì)于促進(jìn)市場(chǎng)交易來(lái)講是正面的，也會(huì)促進(jìn)公司的外部關(guān)系和諧，這是沒(méi)有問(wèn)題的。但是不能排除有時(shí)候在處理公司內(nèi)部關(guān)系的時(shí)候，它和處理公司外部關(guān)系會(huì)發(fā)生一個(gè)矛盾和沖突。出現(xiàn)這種情況的時(shí)候該怎么辦？假如說(shuō)公司的股東會(huì)或者是董事會(huì)違反法律和行政法規(guī)或者公司章程的相應(yīng)規(guī)定，作出了這個(gè)公司的決議，這個(gè)決議一旦作出以后，有些董事或者有些股東他們認(rèn)為你違法了，違背公司章程了，我要向人民法院起訴，要求撤銷(xiāo)這個(gè)決議?？刹豢梢?？可以。《解釋》當(dāng)中已經(jīng)做了規(guī)定。但是決議請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)以后，它的效力應(yīng)該就沒(méi)有了，但是有一個(gè)情況，往往這個(gè)決議出來(lái)以后，公司依據(jù)公司法定代表人或者委托代理人依據(jù)公司的決議，已經(jīng)與公司外的其他主體，就是善意相對(duì)人訂立了合同，這個(gè)合同是有效還是無(wú)效的？一個(gè)行為，是有效還是無(wú)效的呢？舉一個(gè)案例來(lái)講，假如說(shuō)某一個(gè)公司的法定代表人，本來(lái)按道理講，按照章程的規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)同意以后才能夠出讓本公司的某一塊土地，結(jié)果他違背了公司章程規(guī)定，沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)就與其他的公司訂立了土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，很顯然前面這個(gè)協(xié)議違背公司，公司的其他股東請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)這個(gè)決議是可以的。但是法定代表人與其他人簽訂的合同是有效還是無(wú)效呢？如果按照我們現(xiàn)在的民法總則，是有效的。這就是一個(gè)矛盾。這是公司內(nèi)部和外部的矛盾。解決這樣矛盾的時(shí)候，我們要秉持一個(gè)原則叫內(nèi)外有別。對(duì)內(nèi)這一類(lèi)行為要制止，對(duì)外如果與公司的法定代表人或者委托代理人所簽定協(xié)議，其他的市場(chǎng)主體簽訂協(xié)議的時(shí)候，他是一個(gè)善意相對(duì)人，這個(gè)協(xié)議是有效的。這一點(diǎn)我們《民法總則》61條、85條對(duì)這種行為規(guī)定得很清楚。至于處理公司內(nèi)部和外部關(guān)系的條款在《民法總則》中規(guī)定得很多。比如《民法總則》61條、62條，62條涉及到法定代表人?！睹穹倓t》85條，這是直接講公司決議效力，被撤銷(xiāo)以后撤銷(xiāo)之前與善意相對(duì)人所訂立的合同不受影響。涉及到非營(yíng)利法人的條款就不說(shuō)了，94條也是這樣的含義。還有153條，明確規(guī)定從民事行為的角度規(guī)定，違反法律行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無(wú)效，但該強(qiáng)制性規(guī)定不能導(dǎo)致無(wú)效的除外。這個(gè)除外條款就是處理剛才我說(shuō)的這個(gè)問(wèn)題，也就是公司內(nèi)部是可以撤銷(xiāo)的，但是外部這個(gè)效力是要保護(hù)的。還有170條講代理這一塊?？傊@些條款說(shuō)明了一個(gè)問(wèn)題，我們?cè)谔幚砉緝?nèi)部和外部關(guān)系的時(shí)候，它是兩個(gè)法律關(guān)系，要采用內(nèi)外有別的方式來(lái)處理。

 

　　為什么要這樣處理呢？這里面有這樣的關(guān)系，作為我們公司的目的是什么，設(shè)立公司的目的是為了增長(zhǎng)我們的社會(huì)財(cái)富，使我們的資產(chǎn)保值增值，這是設(shè)立公司的目的。但是一個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)或者一個(gè)社會(huì)的財(cái)產(chǎn)它的增值是通過(guò)什么途徑呢，剛才說(shuō)的五大要素的結(jié)合，最終要產(chǎn)生保值增值是通過(guò)交易實(shí)現(xiàn)的，這是按照馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)，如果產(chǎn)品沒(méi)有交易，這個(gè)商品的價(jià)值就實(shí)現(xiàn)不了，它是要通過(guò)交易來(lái)實(shí)現(xiàn)。正因?yàn)槿绱?，任何一個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家都要把保護(hù)交易安全，提高交易效力，降低交易成本，作為他們很重要的任務(wù)規(guī)定下來(lái)。如果說(shuō)我們的法律制度規(guī)定在公司有內(nèi)部和外部關(guān)系的時(shí)候，我們側(cè)重于維護(hù)公司內(nèi)部的關(guān)系，這對(duì)交易市場(chǎng)的交易安全、交易效率和交易成本會(huì)產(chǎn)生很大影響，這是不合適的。所以我們認(rèn)為在公司出現(xiàn)內(nèi)部和外部關(guān)系的時(shí)候，應(yīng)該是內(nèi)外有別、交易優(yōu)先的原則。這里要說(shuō)明一點(diǎn)，外部的關(guān)系一定要是相對(duì)人善意的，如果是惡意的，和公司的人員惡意串通、相互勾結(jié)，來(lái)?yè)p失公司的利益是另外一個(gè)問(wèn)題，不應(yīng)該有效。如果這樣的話，就實(shí)行另外的一些原則。從這個(gè)意義上講，在處理公司制度的時(shí)候，不能夠孤立的就公司說(shuō)公司，一定要把公司放在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)大的平臺(tái)和背景下來(lái)考慮，只有這樣我們才能擺正公司和市場(chǎng)的關(guān)系。謝謝。

 

　　中國(guó)法院手機(jī)電視記者：

 

　　我注意到前一段時(shí)間我們最高法院出臺(tái)了《關(guān)于為改善營(yíng)商環(huán)境提供司法保障若干意見(jiàn)》。這個(gè)《意見(jiàn)》也強(qiáng)調(diào)要保護(hù)中小股東的權(quán)利，今天公布的《司法解釋》有很多維護(hù)股東權(quán)利的做法，在保護(hù)中小企業(yè)股東權(quán)利方面我們有哪些具體的規(guī)定和做法？謝謝。

 

　　賀小榮：

 

　　很高興回答這個(gè)問(wèn)題。發(fā)布實(shí)施《解釋》，正是深化落實(shí)《關(guān)于為改善營(yíng)商環(huán)境提供司法保障的若干意見(jiàn)》的重要舉措。

 

　　中小股東在公司中通常處于相對(duì)弱勢(shì)地位，因此公司法對(duì)股東權(quán)利的保護(hù)，在很大程度上是對(duì)中小股東權(quán)利的保護(hù)?！督忉尅肪劢贡頉Q權(quán)、知情權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、股東代表訴訟等五個(gè)方面股東權(quán)利的司法救濟(jì)，具有以下幾個(gè)方面的特點(diǎn)。一是全面系統(tǒng)覆蓋救濟(jì)領(lǐng)域。股東權(quán)利內(nèi)涵豐富，并具有很強(qiáng)的層次性、體系性。要加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)利的司法就是，就必須全面系統(tǒng)地解決相關(guān)法律適用問(wèn)題。為此，《解釋》既加強(qiáng)了對(duì)表決權(quán)等公益權(quán)的司法救濟(jì)，也加強(qiáng)了對(duì)利潤(rùn)分配權(quán)等自益權(quán)的司法就是；既涵蓋了對(duì)實(shí)體權(quán)利的救濟(jì)，也就當(dāng)事人訴訟地位等程序問(wèn)題作出了較為詳盡的規(guī)定；既包括對(duì)知情權(quán)等手段性權(quán)利的保護(hù)，也完善了對(duì)利潤(rùn)分配權(quán)等目的性權(quán)利的司法救濟(jì)。二是突出重點(diǎn)解決救濟(jì)難題?！督忉尅肥冀K堅(jiān)持問(wèn)題導(dǎo)向，重點(diǎn)解決在股東權(quán)利糾紛案件審判中存在的法律適用難題。比如第五條規(guī)定了決議不成立之訟，解決了相關(guān)訴訟案由不完善，對(duì)股東表決權(quán)救濟(jì)不足的難題；第九條肯定了股東法定知情權(quán)的固有權(quán)屬性，解決了該權(quán)利被實(shí)質(zhì)性剝奪或者讓渡時(shí)，股東利潤(rùn)分配權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利難以得到有效救濟(jì)的難題等等。三是積極探索完善救濟(jì)途徑。對(duì)一些公司法沒(méi)有明確規(guī)定，但司法實(shí)踐中經(jīng)常遇到法律適用問(wèn)題，《解釋》力圖在現(xiàn)有法律框架下，探索強(qiáng)化對(duì)股東權(quán)利的救濟(jì)。比如，針對(duì)司法實(shí)踐中公司分配利潤(rùn)糾紛增多，但公司法沒(méi)有就如何裁判此類(lèi)案件作出直接規(guī)定的問(wèn)題，《解釋》依據(jù)公司法第四條關(guān)于股東享有獲取投資收益的權(quán)利的規(guī)定、第二十條關(guān)于股東不得濫用權(quán)利損害公司和其他股東合法權(quán)益的規(guī)定等，結(jié)合公司法原理，規(guī)定了該類(lèi)案件的一般裁判原則，以及司法介入公司利潤(rùn)分配的有限情形。總之，《解釋》的發(fā)布施行，將指導(dǎo)人民法院更加準(zhǔn)確地適用公司法，充分發(fā)揮司法功能，依法保護(hù)股東權(quán)利，為廣大公司和資本市場(chǎng)的發(fā)展壯大提供有力司法保障。謝謝大家。

 

　　杜萬(wàn)華：

 

　　我做一下補(bǔ)充。我非常贊同賀小榮庭長(zhǎng)剛才對(duì)這個(gè)問(wèn)題回答的觀點(diǎn)。中小股東利益的保護(hù)，我們《解釋》當(dāng)中已經(jīng)說(shuō)的非常清楚，我們整個(gè)司法解釋基點(diǎn)就是保護(hù)股東權(quán)。這個(gè)股東權(quán)當(dāng)然是全體股東也包括中小股東。我在這里要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，關(guān)于利潤(rùn)分配權(quán)的問(wèn)題。在利潤(rùn)分配權(quán)的問(wèn)題上有兩條：第一，公司做了決議要分配利潤(rùn)，具體操作層面不落實(shí)決議，這時(shí)候相關(guān)的當(dāng)事人起訴到人民法院，人民法院對(duì)這樣的案子要受理，審理以后應(yīng)該判決相應(yīng)的公司要落實(shí)公司的決議對(duì)利潤(rùn)進(jìn)行分配，向股東分配。公司法司法解釋四第14條、第15條等規(guī)定的很清楚。如果公司本身沒(méi)有對(duì)利潤(rùn)分配做決定，相關(guān)的當(dāng)事人起訴到法院，要求分配利潤(rùn)，通常情況下人民法院對(duì)這種訴訟要駁回訴訟請(qǐng)求。因?yàn)橥ǔＯ吕麧?rùn)分配怎么分配，這是公司自治的范圍，法院原則上不介入，這只是一個(gè)原則，但是不介入，并不是任何情況下都不介入。

 

　　第15條有一個(gè)但書(shū)，“股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外”。這里我要對(duì)這個(gè)除外條款做一些說(shuō)明，我認(rèn)為這是比較重要的，所以做這樣的補(bǔ)充。如果股東有證據(jù)證明公司盈利并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件，部分股東濫用權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，致使其他股東的利益受到損害，受損害的股東起訴公司要求分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。

 

　　在這里第15條所說(shuō)的濫用股東權(quán)利怎么來(lái)理解？根據(jù)當(dāng)前司法審判實(shí)踐的一些概括和歸納，應(yīng)當(dāng)包括以下幾個(gè)方面：第一，給在公司任職的股東或者其指派的人發(fā)放與公司規(guī)模營(yíng)業(yè)業(yè)績(jī)同行業(yè)薪酬水平明顯不符的過(guò)高薪酬，變相給該股東分配利潤(rùn)的，只給這些股東薪酬，別人的不分，實(shí)際上是變相分配利潤(rùn)。第二，購(gòu)買(mǎi)與經(jīng)營(yíng)不相關(guān)的服務(wù)或者財(cái)產(chǎn)，供該股東消費(fèi)或者使用，變相給該股東分配利潤(rùn)的。這是變相給這些股東開(kāi)小灶，分配利潤(rùn)，其他股東沒(méi)份。第三，為了不分配利潤(rùn)隱瞞或者轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)的，本來(lái)掙了錢(qián)了，我把錢(qián)挪到其他地方去，導(dǎo)致不分配利潤(rùn)。第四，濫用股東權(quán)利不分配利潤(rùn)的其他情況?？赡芪覀冞€不能窮盡，但是前三種是比較多的。如果出現(xiàn)上面的情況，人民法院經(jīng)審理認(rèn)為受損害的股東訴訟請(qǐng)求符合法律規(guī)定的可以判決公司召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)就利潤(rùn)分配作出決議。為什么判它做決議，因?yàn)闆Q議做不做是股東自治的范圍。并可以同時(shí)向相關(guān)主管機(jī)關(guān)發(fā)出司法建議，督促公司及時(shí)履行法定義務(wù)，維護(hù)股東的合法權(quán)益。如果出現(xiàn)剛才受損害的股東的訴訟請(qǐng)求，如果符合規(guī)定的，可以判決公司召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)就利潤(rùn)分配作出決議，并可以同時(shí)向相關(guān)主管機(jī)關(guān)發(fā)出司法建議，督促公司及時(shí)履行法定義務(wù)，維護(hù)股東的合法權(quán)益。這個(gè)利潤(rùn)的分配，如果這樣我們就能夠更好的平衡大股東和小股東的利益，使股東的權(quán)益都得到平等保護(hù)，有了這樣平等的氛圍，投資者的投資熱情，特別是中小投資者的投資熱情就會(huì)高漲起來(lái)。如果大量的都是中小投資者分配不到錢(qián)，他沒(méi)有投資熱情，我們公司的資本就會(huì)逐漸枯竭，那還怎么去搞大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新，搞不了。我只是做這樣一點(diǎn)補(bǔ)充。